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保荐机构须助创业板企业念好"创新经"

来源:知识产权报   2014-10-18 01:23:45   点击:

导读: 创业板自设立以来,发展速度迅猛,上市公司已经达到390多家,但目前已有200多家处于“破发”状态,100多家净利润同比下降,多家出现亏损。

创业板自设立以来,发展速度迅猛,上市公司已经达到390多家,但目前已有200多家处于“破发”状态,100多家净利润同比下降,多家出现亏损。这些顶着“高股价”“高市盈率”光环的创业板公司并没能让投资者享受到高增长性带来的投资收益,有的甚至成为公司大股东套现的工具,给广大中小投资者造成了巨大的损失,这不得不让人怀疑对上市公司进行辅导、核查并出具成长性专项报告的保荐机构是否真正履行了辅导和核查的义务,其出具的成长性报告是否真实、可靠。

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笔者认为,整个创业板上市公司业绩下滑的直接原因是已上市的公司中有许多缺乏持续创新能力的公司。这些公司之所以能成功登陆创业板,与为企业提供上市辅导服务的相关中介机构未能勤勉、尽职地履行保荐和核查义务有很大关系。相关中介机构之所以在履行保荐和核查义务上“失职”,除了相关服务机构利益驱动、诚信缺失等外部原因外,根本原因是创业板上市审核制度缺失,笔者认为,这可以从两个主要方面进行完善。

首先,企业的知识产权数量和质量是企业创新能力的重要指标,是实现企业高成长的重要条件,也是企业登陆创业板市场的必要条件。知识产权与创业板密切相关,是创业板设立的基础之一,是保证创业板健康发展的动力,但在创业板的制度构架中,并未给予知识产权应有的重视和地位。就目前创业板上市相关的知识产权规范而言,重点集中在对拟上市企业所有的知识产权的法律状态的规定,知识产权并未成为创业板上市的必要条件。或者说,创业板发行规则的制定者们对“成长性”“创新性”的理解出现偏差,将其仅仅理解为一组财务数据,而未意识到财务数据所体现出来的成长性背后是否有支撑基础。尽管财务指标最为直接和直观,但是,事实上恰恰财务数据最容易造假,同时也最具有迷惑性。

其次,目前为企业上市提供服务的机构中主要是由保荐机构负责对发行人的业务和技术进行核查,也就是说,保荐机构承担着对企业知识产权情况核查的主要职责。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》规定,招股说明书应该在风险因素、业务和技术、财务会计信息分析、未来发展与规划几个部分披露出拟上市公司的核心技术是否存在风险,对业务经营的重要性程度列表披露与其业务相关的无形资产等资源要素,在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施等进行说明。保荐机构还需要出具企业成长性报告,如对拟上市公司的自主创新能力进行分析。

可见,保荐机构有责任对企业的技术优势、创新能力做全面核查。但是,目前保荐机构对拟上市公司所有的技术、业务模式以及创新能力的研究和核查能力存在很大的短板,这体现在其在招股说明书中对发行人核心技术等方面的描述较为空洞,没有太多的实质内容。根据对保荐机构出具的拟上市公司成长性报告的分析,保荐机构对公司成长性的分析主要是从公司所处行业的前景、公司的营收模式及核心技术在行业竞争中所具有的优势、公司的创新能力以及现有知识产权情况等几个方面入手。除了行业背景及知识产权情况可以通过公开渠道获取外,对核心技术和营收模式在行业中的竞争优势以及创新能力的分析是难以通过公开渠道获得的,需要深入理解技术的要点,通过对行业其他相关或相似技术信息进行解读,在综合比较的基础上概括出竞争优势、分析法律风险。这恰恰是保荐机构的业务短板,也就在客观上难免造成保荐机构保荐部分不具有核心技术、没有创新能力的企业上市。因此,企业在不断加强创新能力的同时,还需要相关部门不断完善创业板的审核制度。

汇桔观点:

在企业申请上市的过程中,知识产权应该成为保荐机构分析、审查、核实、推荐一个企业的重要依据。对一个拟上市企业的知识产权储备量、质量、法律状态以及潜在的风险等信息,保荐机构都必须了然于胸。企业的发展是动态的,上市后出现亏损也在所难免。但是,如此高的“破发”比例,保荐机构应该自我反省。国家应该出台相应的政策,约束保荐机构的“行业乱象”。

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