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合资纠纷骤起 绿盒王老吉未来将何去何从

来源:中国经济时报   2014-07-03 18:46:14   点击:

导读: 6月12日香港同兴药业向广州市中级人民法院提交诉状,请求通过司法途径解散合资公司广州王老吉药业股份有限公司(下称“王老吉药业”),6月25日法院正式受理了此案。

王老吉凉茶为广药集团旗下产品 其品牌早已深入人心,悠久的历史和创始人传奇般的经历无不成为着人们购买王老吉的理由。然而最近却传出绿盒王老吉分家之说。6月12日香港同兴药业向广州市中级人民法院提交诉状,请求通过司法途径解散合资公司广州王老吉药业股份有限公司(下称“王老吉药业”),6月25日法院正式受理了此案。由于该合资公司是绿盒王老吉凉茶的生产运营商,加之香港同兴药业与广州白云山医药集团股份有限公司(下称“广药集团”)之间盘根错节的复杂关系,此案的最终结果如何不得而知。

合资纠纷骤起 绿盒王老吉未来将何去何从

王老吉药业是家合资公司,在2004由广药集团与香港同兴药业投资兴建,广药集团通过向同兴药业定向增资扩股的方式,将王老吉药业变更为外商投资股份有限公司。双方各持股48.0465%,其余3.097%股权由自然人持有,公司旗下主要经营药品及食品两大系列,合资期限十年,合营期将于2015年1月25日到期。9年来,双方共轮流执管合资公司三次,其中广药白云山执管6年,同兴药业执管3年。当年广药集团与香港同兴药业签订的王老吉药业合资合同约定,双方将在合营期届满前6个月就是否延期合作进行协商。为此,广药集团6月10日对外发出通知,称将于6月26日召开王老吉药业临时股东大会,审议是否继续合资签订新的同议案,并称愿意与同兴药业就签订新的十年合资经营合同进行洽谈。

同兴药业却不十分情愿参加广药集团召集的临时股东大会。同兴药业称“目前作为合资一方的股东同兴药业对合资公司享有的经营管理权、财务审批监管权等股东权利全部被剥夺。”将不同意延长合资公司合资期限、不再续签合资合同。“当初同兴药业这所以和广州药业签订合约是因为广州药业承诺将王老吉商标转入合资公司,并将合资公司名下的厂区土地使用权进行补偿确权,而斥巨资入股的。然而广州药业方面却一直未履行其承诺。”自2012年7月开始,广药超越董事会、股东大会单方使用总裁及法人公章,致使股东利益得不到保护受到极大的损害,公司董事会和股东大会陷入僵局,不能正常运转终致经营利润大幅下滑,股东连续两年未得分红。尤其未经董事会审议,完全由广州药业单方面公布的王老吉药业《2012年度财务报表及审计报告》的行为更是侵犯了同兴药业作为股东的权益。对此同兴药业曾两次试图聘请第三方会计师事务所到厂查账都遭到强行阻止,股东知情权也被剥夺。”

“更有甚者,在2013年2月,广州药业在未经召开股东大会、董事会讨论决定,亦未经股东大会、董事会授权,更未经同兴药业同意的情况下,就单方设立行政班子暨党政联席会议暂停同兴药业财务中心总经理范翠茵职权,同时设立应急维稳管理委员会负责公司生产经营。”同兴药业认为自己在合资公司已被“架空”,再无用武之地,合资公司再经营下去已经没有任何实质的意义。

双方各执一词,各说各的理。“根据公司章程约定从2011年1月份起,王老吉药业由中方负责经营,港方尚能支持中方工作。但是从2012年5月广药收回红罐和红瓶王老吉的生产经营权之后,同兴药业就开始持续干扰王老吉药业正常的生产经营。中方因正常的人事变动,依法依规需要进行王老吉药业董事会内中方董事成员的变更,但是同兴药业却以违反公司章程予以否决,导致公司董事会和股东大会不能正常运作。”对于同兴药业的控诉,王老吉药业却有另外的说法。 6月26日的王老吉药业股东大会,主要是对审议《关于自然人股东先行预分红》的议案和《关于签订新的十年合资经营广州王老吉药业股份有限公司合同》的议案。广药集团对两个议案均投赞成票。同兴药业在现场反对 《关于签订新的十年合资经营王老吉药业合同》的议案,并对《关于自然人股东先行预分红》议案选择弃权。在该股东大会召开之前,王老吉药业董事会和股东大会已经因为纠纷停摆两年,造成了巨大的品牌声誉和经济利益的损失。

同兴药业曾于2014年4月13日主动召集临时股东会,提出按累计未分配利润及当年可分配利润以持股比例分红的议案。广州药业在会前并没有对该议案提出任何意见的情况下,在会上直接投了反对票,导致该议案没有被通过。6月26日广州药业提出的自然人股东先行预分红议案,本身就属于差别对待股东的歧视性议案,而且连具体的分红方式都没有。广药集团副总经理倪依东就这件事情做了解释“由于王健仪既代表同兴药业,又是加多宝名誉董事长,多次损伤王老吉合资公司的利益,在没有合理解释的前提下,要进行分红,我们认为是有不可行的。”

王健仪是王老吉(王泽邦)的后人,为第二任被委派到合资公司的董事长,目前是同兴药业董事长,同时也是加多宝集团的名誉董事长。王健仪家族拥有香港及海外的王老吉商标所有权,广药集团因上世纪50年代公私合营拥有王老吉在大陆的商标权,双方曾计划将大陆和海外的所有王老吉商标都放入合资公司,该合资公司为绿盒王老吉的生产运营商。但在2012年租赁王老吉商标的加多宝与广药集团翻脸后,广药集团推出自己的红罐王老吉凉茶,但王健仪却多次出席加多宝活动,为加多宝配方正名。这引起广药集团强烈不满。“早在合资的前几年同兴药业就收回了投资成本,但这并不是当年同兴注资的真正目的。身兼同兴药业董事长和加多宝名誉董事长王健仪开始站到竞争对手加多宝的立场,对绿盒王老吉进行蓄意干扰。还多次在媒体上指责广药未将王老吉商标转让到绿盒王老吉,得到‘王老吉商标’才是同兴药业注资的真正目的。”广药集团在其新闻通稿上表示,关于商标转让有前置条件设置,而且广州市政府对民族品牌老字号保护有严格规定,不符合规定就不得转让。

,广药集团对于绿盒王老吉的未来有了初步的部署,会维持王老吉药业的合法持续经营,或接手同兴药业的股份。但同兴药业则通过媒体予以否定称从未收到过广药集团此前以任何方式提出过收购的要约,只有在广州集团同意股东对王老吉公司进行查账,核实王老吉公司真实的财务和资产状况的前提下,才能具备一方股东收购其他股东股份的基础条件。否则,一切关于收购股权的说法都无从谈起。双方坚持的态度似乎让人们看不到一点和解的希望,不过商场上没有永远的敌人只有永远的利益,将纠纷闹上法庭的同兴药业其对媒体的声明中表示,“王老吉”被滥用。不过“如其能及时改正,任何可能性将是一直存在的。”这无疑是一个信号,传递着无数的信息,就要看当事 人如何理解了。王老吉和加多宝商标纷争由来已久,不知此案件最张将会以何种结局收尾,想必大家都不希望绿盒王老吉就此消失吧。在此引用曹植的七步诗作为本文的结尾,以其引起共鸣。煮豆燃豆萁,漉豉以为汁。萁在釜下燃,豆在釜中泣。本是同根生,相煎何太急。

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